新規上場申請のための有価証券報告書
（Ⅰの部）
株式会社ロコンド
目次
頁
表紙
第一部 企業情報 ……… 1
第１ 企業の概況 ……… 1
１．主要な経営指標等の推移 ……… 1
２．沿革 ……… 3
３．事業の内容 ……… 4
４．関係会社の状況 ……… 6
５．従業員の状況 ……… 6
第２ 事業の状況 ……… 7
１．業績等の概要 ……… 7
２．生産、受注及び販売の状況 ……… 11
３．対処すべき課題 ……… 12
４．事業等のリスク ……… 13
５．経営上の重要な契約等 ……… 15
６．研究開発活動 ……… 15
７．財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 ……… 16
第３ 設備の状況 ……… 18
１．設備投資等の概要 ……… 18
２．主要な設備の状況 ……… 18
３．設備の新設、除却等の計画 ……… 19
第４ 提出会社の状況 ……… 20
１．株式等の状況 ……… 20
２．自己株式の取得等の状況 ……… 43
３．配当政策 ……… 45
４．株価の推移 ……… 45
５．役員の状況 ……… 46
６．コーポレート・ガバナンスの状況等 ……… 48
第５ 経理の状況 ……… 53
１．財務諸表等 ……… 54
(1）財務諸表 ……… 54
(2）主な資産及び負債の内容 ……… 89
(3）その他 ……… 91
第６ 提出会社の株式事務の概要 ……… 92
第７ 提出会社の参考情報 ……… 93
１．提出会社の親会社等の情報 ……… 93
２．その他の参考情報 ……… 93
第二部 提出会社の保証会社等の情報 ……… 94
第三部 特別情報 ……… 95
第１ 連動子会社の最近の財務諸表 ……… 95
頁
第四部 株式公開情報 ……… 96
第１ 特別利害関係者等の株式等の移動状況 ……… 96
第２ 第三者割当等の概況 ……… 102
１．第三者割当等による株式等の発行の内容 ……… 102
２．取得者の概況 ……… 106
３．取得者の株式等の移動状況 ……… 112
第３ 株主の状況 ……… 113
［監査報告書］
【表紙】
【提出書類】 新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）
【提出先】 株式会社東京証券取引所 代表取締役社長 宮原 幸一郎 殿
【提出日】 平成29年２月２日
【会社名】 株式会社ロコンド
【英訳名】 LOCONDO, Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 田中 裕輔
【本店の所在の場所】 東京都渋谷区元代々木町30番13号
【電話番号】 03-5465-8022（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役 管理部ディレクター 田村 淳
【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区元代々木町30番13号
【電話番号】 03-5465-8022（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役 管理部ディレクター 田村 淳
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
提出会社の状況
回次 第２期 第３期 第４期 第５期 第６期
決算年月 平成24年２月 平成25年２月 平成26年２月 平成27年２月 平成28年２月 売上高 （千円） 860,103 1,867,486 1,093,138 1,693,376 2,227,833 経常損失（△） （千円） △1,411,643 △607,343 △516,378 △633,833 △207,295 当期純損失（△） （千円） △1,495,548 △608,574 △517,614 △635,223 △209,763 持分法を適用した場合の投資
利益
（千円） － － － － －
資本金 （千円） 1,099,318 277,628 100,000 100,000 100,000 発行済株式総数
（株）
普通株式Ａ 22,659 22,659 22,659 22,659 22,659 普通株式Ｂ 7,313 7,313 7,313 7,313 7,313 Ａ種優先株式 59,945 71,935 71,935 71,935 71,935
Ｂ種優先株式 － － 36,893 36,893 36,893
Ｃ種優先株式 － － － 25,000 25,000
Ｄ種優先株式 － － － － 38,518
Ｅ種優先株式 － － － － 10,000
純資産額 （千円） 415,227 △53,340 23,283 △111,940 979,304 総資産額 （千円） 556,833 537,094 496,902 585,460 1,682,222 １株当たり純資産額 （円） △14,191.59 △18,493.73 △17,307.31 △927.19 △764.71 １株当たり配当額
（円）
－ － － － －
（うち１株当たり中間配当 額）
(－) (－) (－) (－) (－) １株当たり当期純損失金額
（△）
（円） △62,321.35 △20,304.78 △17,269.94 △1,059.70 △349.93 潜在株式調整後１株当たり当
期純利益金額
（円） － － － － －
自己資本比率 （％） 74.6 △9.9 4.7 △19.1 58.2
自己資本利益率 （％） － － － － －
株価収益率 （倍） － － － － －
配当性向 （％） － － － － －
営業活動によるキャッシュ・ フロー
（千円） － － － △539,826 △341,445 投資活動によるキャッシュ・
フロー
（千円） － － － △110,583 △65,402 財務活動によるキャッシュ・
フロー
（千円） － － － 494,584 1,292,403 現金及び現金同等物の期末残
高
（千円） － － － 78,878 964,433 従業員数
（人）
62 56 60 66 68
（外、平均臨時雇用者数） (9) (4) (8) (7) (11)
（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記 載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．第４期よりECサービスの受託型に係る売上高については、商品取扱高を売上高とする方法から手数料部分を 売 上高 と する 方 法に 変 更し てお り ます 。 これ に より 第 ４期 の 売上 高は 従来 の 方法 によ っ た 場 合と比 較 し て 1,852,898千円少なく計上されております。
４．当社は第２期から第６期において、事業拡大のための先行投資を積極的に行った結果、経常損失及び当期純 損失を計上しております。
５．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。
６．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第２期から第６期については、潜在株式は存在する ものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので、また、１株当たり当期純損失 金額であるため記載しておりません。
７．自己資本利益率については、第２期から第６期については当期純損失が計上されているため記載しておりま せん。
８．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。 ９．配当性向については、当社は配当を実施しておりませんので、記載しておりません。
10． 当社 は第 ５期 より キャ ッ シュ ・フ ロー 計算 書 を作成 し てお りま すの で、 第２ 期 か ら第 ４期まで のキ ャッ シ ュ・フロー計算書に係る各項目については記載しておりません。
11．従業員数は就業人員であり、平均臨時雇用者数（パートタイムを含む。）は年間平均人員を（）内にて外数 で記載しております。
12．第５期及び第６期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38 年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、株式会社東京証券取引所の「有価証券上場規程」第211条第６ 項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。
なお、第２期、第３期及び第４期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づ き算出しており、株式会社東京証券取引所の「有価証券上場規程」第211条第６項の規定に基づく、有限責 任監査法人トーマツの監査を受けておりません。
13．平成28年11月16日付で普通株式Ｂ7,313株、Ａ種優先株式71,935株、Ｂ種優先株式36,893株、Ｃ種優先株式 25,000株、Ｄ種優先株式38,518株及びＥ種優先株式10,000株を自己株式として取得するのと引き換えに普通 株式Ａを189,659株交付しております。なお、平成28年11月22日開催の取締役会で会社法第178条の規定に基 づき普通株式Ｂ、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式を消却する ことを決議し、同日付で消却しております。また、平成28年11月29日開催の臨時株主総会の決議に基づき、 定 款 を 変 更 し 、 普 通 株 式 Ａ が 全 て 普 通 株 式 と な っ た こ と に よ り 、 同 日 付 で 発 行 済 株 式 総 数 は 、 普 通 株 式 212,318株となっております。
1 4 ． 当 社 は 、 平 成 2 9 年 １ 月 ４ 日 付 で 普 通 株 式 １ 株 に つ き 2 0 株 の 株 式 分 割 を 行 っ て お り 、 発 行 済 株 式 総 数 は 4,246,360株となっております。
15．当社 は、 平成29 年 １月４ 日付で 普通 株式 １株に つき20 株 の株 式分割 を行っ ており ます が、第 ５期の期首 に 当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失金額（△）を算定してお ります。
16．当社は、平成29年１月４日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っております。
そこで、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申 請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成24年８月21日付東証上審第133 号）に基づき、第２期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を 参考までに掲げると、以下のとおりとなります。
なお、第２期、第３期及び第４期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、有限責 任監査法人トーマツの監査を受けておりません。
回次 第２期 第３期 第４期 第５期 第６期
決算年月 平成24年２月 平成25年２月 平成26年２月 平成27年２月 平成28年２月 １株当たり純資産額 （円） △709.58 △924.69 △865.37 △927.19 △764.71 １ 株 当 た り 当 期 純 損 失 金
額（△）
（円） △3,116.07 △1,015.24 △863.50 △1,059.70 △349.93 潜 在 株 式 調 整 後 １ 株 当 た
り当期純利益金額
（円） － － － － －
１株当たり配当額
（ う ち １ 株 当 た り 中 間 配 当額）
（円）
－
（－）
－
（－）
－
（－）
－
（－）
－
（－）
２【沿革】
年月 事項
平成22年10月 「送料無料」「返品無料」などを取り入れた「顧客サービス至上主義のECサイト事業」の展開を目 的に東京都港区赤坂において、資本金3,800万円で株式会社ジェイドを設立
平成22年11月 東京都渋谷区恵比寿に本社移転 平成22年11月 埼玉県三郷市に物流拠点を設立 平成23年２月
平成23年８月
無料で試着できる、靴の通販サイト「LOCONDO.jp」サービスを開始
「LOCONDO.jp」において、バッグの取扱いを開始 平成23年11月 東京都港区赤坂に本社移転
平成24年４月 東京都江東区潮見に物流拠点を移転
平成24年７月 プラットフォームサービス第一弾として、株式会社サマンサタバサジャパンリミテッドの自社公式 EC支援「BOEM（Brand's Official E-commerce Management）」を開始
平成24年８月 株式会社ロコンドに商号変更
平成25年４月 「LOCONDO.jp」において、アパレル（洋服）の取扱いを開始
平成25年10月 デロイト トウシュ トーマツ リミテッド 日本テクノロジーFast50において、第１位を受賞 平成25年12月 デロイト アジア太平洋地域テクノロジー Fast500において、アジア太平洋地域内で第３位を受賞 平成26年４月 アウトレットサイト「LOCOLET」オープン
平成26年９月 東京都江東区南砂に物流拠点「ロコポート」を移転 東京都渋谷区元代々木町に本社移転
平成27年４月 プラットフォームサービス第二弾として、株式会社アルペンに「店舗欠品ゼロ」プラットフォーム
「LOCOCHOC」サービスの開始
平成27年５月 スポーツ専門サイト「LOCOSPO」オープン
平成27年８月 プラットフォームサービス第三弾として、ルコライン・ジャパン株式会社に倉庫機能を一律で担 う、「e-3PL」サービスの開始
平成27年８月 ECサービス第二弾として、「楽天市場（※１）」に「LOCOMALL」を出店 平成27年10月 「Yahoo!ショッピング（※２）」に「LOCOMALL」を出店
平成28年３月 スマホで使える、当社内製の「WMS（在庫管理システム）」の運用を開始
平成28年８月 「LOCOCHOC」の機能を拡張し、百貨店向け在庫シェアリング型次世代オムニ戦略ツール「LOCOCHOC -D」「LOCOCHOC-4C」サービス開始
平成28年11月 スペイン発のグローバルファストファッションブランド、MANGOとのオンライン（自社公式EC含 む）及びリアル店舗における、国内独占フランチャイズ契約を締結
平成29年１月 「LOCONDO.jp」iPhoneアプリ リリース
※１．楽天株式会社が主な事業主体であるインターネットショッピングモールであります。 ２．ヤフー株式会社が主な事業主体であるインターネットショッピングモールであります。
３【事業の内容】
当社は、「業界に革新を、お客さまに自由を」という経営理念の下、「自宅で試着、気軽に返品」できる、靴と ファッションの通販サイト、「LOCONDO.jp」を軸とする「ECサービス」、また、ECサービスで構築したIT・物流イン フラ等を共有・活用した「プラットフォームサービス」の２つを運営しております。
当社は、EC事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。 EC事業内の各サービス区分の主な内容は以下のとおりであります。
(1）ECサービスについて
ECサービスは、一般消費者であるユーザーが、当社が運営するショッピングモールサイト「LOCONDO.jp」、楽天 株式会社が運営するショッピングモールサイト「楽天市場」及びヤフー株式会社が運営するショッピングモールサ イト「Yahoo!ショッピング」等の他社モールにて展開する「LOCOMALL」を通じて各ブランドの商品を購入できるサ ービスであります。
「LOCONDO.jp」におきましては、ユーザーに対して、一部の例外はありますが、「即日出荷」、「送料無料」、
「サイズ交換無料」、「返品送料無料」のサービスを提供しております。 ECサービスは、その仕入形態に応じて、受託型と買取型に分類されます。
(a）受託型
受託型は、「LOCONDO.jp」に各ブランドがテナント方式で出店を行い、出店後の運営管理を当社が行うサービ スであり、各ブランドの店舗に掲載する商品を当社の物流拠点に受託在庫として預かり、販売を行っておりま す。なお、一部のブランドにつきましては、当社の物流拠点に在庫を置かず、各ブランドの物流拠点に在庫を置 いたまま、各ブランドと当社間で在庫データを共有し、商材が販売される度に、当社の物流拠点に商材を取り寄 せる「受発注形式」をとっております。
買取型との主な違いは、各店舗の基本的なマーチャンダイジング（※）をテナント側が実施すること、また、 受託販売形式であるため当社が在庫リスクを負担しないことであり、ユーザーから返品があった場合も当該商品 は各ブランドに返品されます。
当サービスに係る売上高につきましては、販売された商品の手数料を受託販売手数料として計上しておりま す。
※マーチャンダイジング：商品の販売時期や価格などを検討・決定する事。
(b）買取型
買取型は、当社が各ブランドからファッション商材等の商品を仕入れ、自社在庫を持つことで当社が在庫リス クを負担し販売を行うセレクトショップ型事業であります。
当サービスに係る売上高につきましては、商品の販売価格により計上しております。
なお、販売形態による分類はありますが、取扱高管理や販売促進施策等は販売形態による区別をしていないた め、ECサービスとしてまとめております。
また上記に加え、ECサービスにおいては「LOCONDO.jp」の集客力、ブランド力、出版社等の外部メディアとのネ ットワークを活用し、「LOCONDO.jp」に出店している各ブランドのブランディングを支援しております。
一例としまして、当社とパートナーシップを締結している各ブランドバナー広告を、当社のメインターゲット層 である都心部の30代後半から40代の女性に合わせた出版社発行のファッション雑誌の発売と同時に「LOCONDO.jp」 に掲載し、そのリンク先に特集を組んだブランドページを特設することによって、ECサービスとのシナジー効果を 生み出していると考えております。当サービスに係る売上高につきましては、各ブランドの広告掲載料を計上して おります。
さらに、ギフトラッピング等のサービス手数料収入、ユーザーへ配送する商品に同梱するチラシの広告掲載手 数料収入につきましても、ECサービスに係る売上高として計上しております。
(2）プラットフォームサービスについて
プラットフォームサービスは現在、大きく３つのサービスにて運営されております。
１つ目のサービス、ブランドの自社公式EC支援「BOEM（Brand’s Official E-commerce Management）」は、
「LOCONDO.jp」等の運営のために構築しているECシステムや物流インフラ等のプラットフォームを共有・活用し、 各ブランドが独自に運営するECサイトのシステム開発やデザイン制作等のウェブサイト構築だけでなく、物流請 負、顧客応対請負、マーケティング請負等、必要に応じて各種物流関連業務を支援するものであります。
当サービスに係る売上高につきましては、ECサービスの受託型と同様に販売された商品の手数料を受託販売手数 料として計上しております。さらに、システム追加構築やマーケティング請負などに係るサービス手数料収入も売 上高に計上しております。
なお、商品情報や在庫情報については、「LOCONDO.jp」、「LOCOMALL 楽天店」、「LOCOMALL Yahoo!ショッピン グ店」と同期しているため、「LOCONDO.jp」で販売開始した商品は「LOCOMALL」や「BOEM」でも販売が開始され る、いわゆる「（店舗間での）在庫シェアリング」が可能な体制となっております。
また、「LOCONDO.jp」等の販売強化のために行った、ECシステムや物流インフラ等のプラットフォームの新規機 能の追加等は、プラットフォームをシェアリングしている「BOEM」にも自動的に反映される体制にもなっておりま す。
２つ目のサービスとしては、物流倉庫業務を一括受託する、「e-3PL（3
rd
Party Logistics）」サービスを営ん でおります。
当社のプラットフォームを共有・活用し、各ブランドの在庫を「各ブランドの自社公式EC + リアル店舗の在 庫」として当社が保管し、各ブランドの自社公式ECサイトの出荷だけでなく、各ブランドのリアル店舗や他社が運 営するECサイトへの出荷業務を担います。本サービスを導入することにより、各ブランドは物流倉庫を持たずに事 業運営が可能となり、大幅なコスト削減ができるだけでなく、各ブランドが保有する全ての在庫をオンラインで販 売することができるため、ブランド全体の在庫回転率を向上させることが期待できます。
さらに、当社はリアル店舗や他社が運営するECサイトの倉庫への出荷に対しても、ECサービスと同水準のサービ ス「即日出荷（一部例外あり）」で対応するため、店舗への商品補充のスピードが向上することが期待されます。
当サービスに係る売上高につきましては、出荷業務に対する手数料に加えて商品保管料やシステム利用料等の月 額固定収入を受託手数料として計上しております。
３つ目のサービスとしまして、当社のプラットフォームを利用した「LOCOCHOC」、及び、その機能を拡張した
「LOCOCHOC-D」サービスを提供しております。
「LOCOCHOC」は、「LOCONDO.jp」に出店しているブランドや小売店を対象に、各ブランド等のリアル店舗におい て欠品が生じた場合、ないしは、店舗に並んでいない商品をユーザーが要望する場合、店舗で注文を受け付けて、 店舗でお支払いを済ませ、当社の物流倉庫からユーザーの自宅又はリアル店舗に「LOCONDO.jp」と同水準のサービ ス「即日出荷（一部例外あり）」で直送することが可能なサービスです。
さらに、平成28年８月から、百貨店向けに「LOCOCHOC」を機能拡張したものとして「LOCOCHOC-D
（Department）」の提供を始めております。「LOCOCHOC」と「LOCOCHOC-D」の大きな差異としては、「LOCOCHOC」 は、例えばブランドが自社のリアル店舗に「LOCOCHOC」を導入している場合、当社倉庫で預かっているそのブラン ドの在庫のみが注文可能であるのに対し、「LOCOCHOC-D」では原則、当社が預かっている全ての在庫を取り寄せて 販売することが可能となります。
百貨店側としては、ブランド側とその都度出店手続等のやりとりをせずに品揃えを補強することができ、ブラン ド側としても販売員や在庫を新たに準備することなく、商品を百貨店に展示・販売することが可能となります。ま た、当社にとっても、間接的な形ではありますが、リアル店舗内にショールームを置くことにより販売チャネルの 拡大を図ること事が可能となっております。
当サービスに係る売上高につきましては、提供したサービスに対する手数料に加えてシステム利用料等の月額固 定収入を受託手数料として計上しております。
(3）ECサービスとプラットフォームサービスの相互補完性について
ECサービスとプラットフォームサービスはそれぞれ独立しておらず、相互補完的な関係となっております。
「LOCONDO.jp」においてユーザー満足度の向上、及び売上・利益の向上のため、ECシステムや物流インフラ等のプ ラットフォームの改善は常々、行っております。そしてこれらの改善内容は、「LOCONDO.jp」とプラットフォーム シェアリングを行っているプラットフォームサービス、特に「BOEM」に対しては自動的に新機能がアップデートさ れる体制を構築しており、ECサービスの強化がプラットフォームサービスの強化につながっております。
また、在庫管理シェアリングの観点からは、当社倉庫に商品を完全集約する「e-3PL」はもちろん、「BOEM」導 入によるECサービスとの在庫共通化、「LOCOCHOC」導入によるECサービスと店舗補充在庫との共通化により、ECサ ービスでもこれらの商品が販売可能となり、プラットフォームサービスの強化がECサービスの強化につながってお ります。ブランド工場からユーザーに商品が届くまでの流れは下図のとおりであります。
［商品の流れ］
［事業系統図］
４【関係会社の状況】
該当事項はありません。
５【従業員の状況】
(1）提出会社の状況
平成28年12月31日現在
従業員数（人） 平均年齢（歳） 平均勤続年数（年） 平均年間給与（千円）
70(8) 32.31 2.44 3,679
（注）１．従業員数は就業人員であり、平均臨時雇用者数（パートタイムを含む。）は、最近１年間の平均人員を
（ ）外数で記載しております。
２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。
３．当社の事業セグメントはEC事業の単一であるため、セグメント別の従業員数の記載はしておりません。
(2）労働組合の状況
当社の労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。
第２【事業の状況】
１【業績等の概要】
(1）業績
第６期事業年度（自 平成27年３月１日 至 平成28年２月29日）
（単位：千円）
前事業年度
（自 平成26年３月１日 至 平成27年２月28日）
当事業年度
（自 平成27年３月１日 至 平成28年２月29日）
前年同期比
商品取扱高（返品前） 7,497,804 － 9,341,561 － 124.6％ 商品取扱高（返品後） 5,091,879 (100.0％) 6,504,712 (100.0％) 127.8％ 売上高（注）１ 1,693,376 (33.3％) 2,227,833 (34.3％) 131.6％ 売上総利益 1,440,208 (28.3％) 1,865,336 (28.7％) 129.5％
営業損益 △632,590 － △208,544 － －
経常損益 △633,833 － △207,295 － －
当期純損益 △635,223 － △209,763 － －
ECサービス（返品前）
出荷件数（件） 541,704 649,901 120.0％
平均出荷単価（円） 11,711 11,382 97.2％
平均商品単価（円） 7,519 6,997 93.1％
（注）１．ECサービスの受託型については販売された商品の手数料を、プラットフォームサービスについてはサービス の手数料を売上高として計上しております。
２．（ ）内は商品取扱高（返品後）に対する割合を記載しております。
当事業年度における我が国経済は、世界経済を巡る不確実性を背景とした景気の下振れリスクを有しながらも、 企業収益の改善、設備投資の持ち直しや個人消費の増加がみられるなど、緩やかな回復基調で推移いたしました。
このような環境のなか、当社は「業界に革新を、お客さまに自由を」という経営理念の下、事業に取り組んでい ます。「自宅で試着、気軽に返品」の靴とファッションの通販サイト、「LOCONDO.jp」を軸とするECサービスにお いては、物流倉庫の増床及びオペレーションの向上、取扱いブランドの拡充、通販サイト「LOCONDO.jp」の改善に よるユーザー満足の向上などを実施して参りました。また、出店ブランドや百貨店に対し、当社プラットフォーム を活用しながら「複数チャネル間での『在庫シェアリング』モデルを通じ、EC売上の最大化とオムニ戦略（※）の 実現を『ワンストップ』で提供する」ことを目指す各種プラットフォームサービスにつきましても、導入社数の増 強を図っております。
資本増強のため、平成27年５月28日に株式会社アルペンに対して第三者割当増資を実施し、平成27年11月27日に 株式会社アルペンが保有する転換社債の全てが株式に転換されております。さらに、平成28年１月29日に楽天株式 会社の子会社であるSparrowhawk Partners, Inc.に対して第三者割当増資を実施いたしました。その一方で、過去 の欠損の補填を図り財務体質を健全化させると共に、今後の機動的な資本政策を可能とするため、平成28年２月26 日に減資を実施しております。
※オムニ戦略：オンラインショップやリアル店舗などあらゆる販売チャネルや流通チャネルを統合すること、及 び、統合販売チャネルの構築によってどのような販売チャネルからも同じように商品を購入できる環境を実現 させることであります。
こ れ ら の 結 果 、 プ ラ ッ ト フ ォ ー ム サ ー ビ ス を 含 む 商 品 取 扱 高 （ 返 品 前 ） は 9 , 3 4 1 , 5 6 1 千 円 （ 前 年 同 期 比 2 4 . 6 % 増）、商品取扱高（返品後）は6,504,712千円（前年同期比27.8%増）となり、売上高につきましても2,227,833千 円（前年同期比31.6%増）となり、前事業年度に続き成長を維持しております。
一方、事業拡大のための先行投資を積極的に行った結果及び商品取扱高の増加に伴う変動費の増加により、販売 費及び一般管理費は2,073,881千円（前年同期比0.1%増）、営業損失は△208,544千円（前期営業損失は△632,590 千円）となりました。また、当事業年度において第三者割当増資を行ったことにより営業外費用に株式交付費が計 上され、経常損失は△207,295千円（前期経常損失は△633,833千円）、当期純損失は△209,763千円（前期当期純 損失は△635,223千円）となりました。
各サービス別の業績は以下のとおりであります。
サービス別
前事業年度
（自 平成26年３月１日 至 平成27年２月28日） 商品取扱高
（返品前）
（千円）
構成比
（％）
商品取扱高
（返品後）
（千円）
構成比
（％）
売上高
（千円）
構成比
（％） ECサービス 6,344,379 84.6 3,970,962 78.0 1,603,242 94.7
うち、LOCONDO.jp 6,344,379 84.6 3,970,962 78.0 － －
うち、LOCOMALL － － － － － －
プラットフォームサービス 1,153,425 15.4 1,120,916 22.0 90,134 5.3 合計 7,497,804 100.0 5,091,879 100.0 1,693,376 100.0
サービス別
当事業年度
（自 平成27年３月１日 至 平成28年２月29日） 商品取扱高
（返品前）
（千円）
構成比
（％）
商品取扱高
（返品後）
（千円）
構成比
（％）
売上高
（千円）
構成比
（％）
ECサービス 7,397,314 79.2 4,630,777 71.2 1,983,408 89.0 うち、LOCONDO.jp 6,909,341 74.0 4,215,255 64.8 － － うち、LOCOMALL 487,973 5.2 415,521 6.4 － － プラットフォームサービス 1,944,247 20.8 1,873,934 28.8 244,424 11.0 合計 9,341,561 100.0 6,504,712 100.0 2,227,833 100.0
サービス別
前年同期比較 商品取扱高
（返品前）
（千円）
前年同期比
（％）
商品取扱高
（返品後）
（千円）
前年同期比
（％）
売上高
（千円）
前年同期比
（％） ECサービス 1,052,935 116.6 659,814 116.6 380,166 123.7
うち、LOCONDO.jp 564,962 108.9 244,292 106.2 － －
うち、LOCOMALL 487,973 － 415,521 － － －
プラットフォームサービス 790,821 168.6 753,018 167.2 154,290 271.2 合計 1,843,757 124.6 1,412,833 127.8 534,457 131.6
（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．当社の事業セグメントは、EC事業の単一セグメントであるため、セグメント別の販売実績の記載はしており ません。
３．「LOCOMALL」とは、「楽天市場」及び「Yahoo!ショッピング」など他社モールにて展開する「LOCOMALL」の 取扱高等になります。
４．ECサービスの受託型に係る売上高については、販売された商品の手数料を受託販売手数料として計上してお ります。
５ ． 商 品 取 扱 高 （ 返 品 後 ） に 占 め る 受 託 型 の 取 扱 高 は 、 下 記 の と お り で す 。 な お 、 「 L O C O N D O . j p 」 と
「LOCOMALL」別に受託型を把握する事が困難であるため、それぞれの売上高は記載しておりません。
前事業年度 当事業年度
受託型商品取扱高比率 90.5％ 88.1％
① ECサービス
ECサービスにつきましては「第１ 企業の概況 ３ 事業の内容」に記載のとおり、受託型と買取型の２つの 取引形態があります。商品取扱高（返品前）、商品取扱高（返品後）は商品の販売価格を基に記載しております が、売上高は買取型については商品の販売価格を計上し、受託型については販売された商品の手数料を受託販売 手数料として計上しております。当事業年度においては「楽天市場」、「Yahoo!ショッピング」など他社モール への出店を行った結果、平均出荷単価は前事業年度に比べわずかに減少したものの、出荷件数は64万件（前年同 期比20.0%増）、出店ブランド数は1,335と順調に増加しました。また株式会社アルペンとの資本業務提携を機に 同 社 と の 取 引を 拡 大し た こ と な ど に よ り 、 E Cサ ー ビ ス の 商 品 取 扱 高 （ 返 品 前 ） は 7, 39 7 ,3 1 4千 円 （ 前 年 同 期 比 16.6%増）、商品取扱高（返品後）は4,630,777千円（前年同期比16.6%増）、売上高は1,983,408千円（前年同期 比23.7%増）となりました。
② プラットフォームサービス
プラットフォームサービスにつきましては、ブランドの自社公式EC支援（BOEM）、倉庫受託（e-3PL）、店舗 の欠品及び品揃え補強（LOCOCHOC）の運営等を行っております。「BOEM」における支援企業社数は新たに株式会 社 アル ペン など の開 始 に より当 事業 年度 末時 点で ７社 とな り まし た。 また 平成 27年４ 月 に サー ビス を開 始し た
「LOCOCHOC」についても導入店舗が431店と順調に展開されたことにより、当事業年度の商品取扱高（返品前） は1,944,247千円（前年同期比68.6%増）、売上高は244,424千円（前年同期比171.2%増）と増加となりました。 なお、倉庫受託（e-3PL）に関しては、ユーザーへの販売を伴わない商品補充等の出荷も含まれるため、その 出荷額は商品取扱高（返品前）、商品取扱高（返品後）には含めておりません。
第７期第３四半期累計期間（自 平成28年３月１日 至 平成28年11月30日）
（単位：千円）
当第３四半期累計期間
（自 平成28年３月１日 至 平成28年11月30日） 商品取扱高(返品前) 7,553,492 － 商品取扱高(返品後) 5,846,689 (100.0％) 売上高（注）１ 2,043,002 (34.9％) 売上総利益 1,776,493 (30.4％) 営業損益 158,233 (2.7％) 経常損益 158,849 (2.7％) 四半期純損益 283,344 (4.8％) ECサービス（返品前）
出荷件数（件） 539,431
平均出荷単価（円） 10,716
平均商品単価（円） 6,619
（注）１．ECサービスの受託型については販売された商品の手数料を、プラットフォームサービスについてはサ ービスの手数料を売上高として計上しております。
２．（ ）内は商品取扱高（返品後）に対する割合を記載しております。
当第３四半期累計期間における我が国経済は、政府による経済政策、金融政策等により企業収益、雇用環境の改 善等を背景に、緩やかな回復基調であるものの、中国経済の下振れ懸念などにより先行き不透明な状況が続いてお ります。
このような環境のなか、当社は「業界に革新を、お客さまに自由を」という経営理念の下、事業に取り組んでい ます。「自宅で試着、気軽に返品」の靴とファッションの通販サイト、「LOCONDO.jp」を軸とするECサービスにお いては、物流倉庫の増床及びオペレーションの向上、取扱いブランドの拡充、通販サイト「LOCONDO.jp」の改善に よるユーザー満足の向上などを実施して参りました。また、出店ブランドや百貨店に対し、当社のプラットフォー ムを活用しながら「複数チャネル間での『在庫シェアリング』モデルを通じ、EC売上の最大化とオムニ戦略の実現 を『ワンストップ』で提供する」ことを目指す各種プラットフォームサービスにつきましても、導入社数の増強を 図っております。
こ れ ら の 結 果 、 プ ラ ッ ト フ ォ ー ム サ ー ビ ス を 含 む 取 扱 高 （ 返 品 前 ） は 7 ,5 5 3, 4 92 千 円 、 売 上 高 に つ き ま し て は 2 , 0 4 3 , 0 0 2 千 円 と な り ま し た 。 ま た 、 広 告 宣 伝 費 の 効 率 的 な 運 用 の 結 果 、 営 業 利 益 は1 5 8 , 2 3 3 千 円 、 経 常 利 益 は 158,849千円、四半期純利益は283,344千円となりました。
各サービス別の業績は以下のとおりであります。
サービス別
当第３四半期累計期間
（自 平成28年３月１日 至 平成28年11月30日） 商品取扱高
(返品前)
（千円）
構成比
（％）
商品取扱高 (返品後)
（千円）
構成比
（％）
売上高
（千円）
構成比
（％） ECサービス 5,780,954 76.5 4,116,038 70.4 1,765,893 86.4 うち、LOCONDO.jp 4,763,793 63.1 3,199,574 54.7 － － うち、LOCOMALL 1,017,160 13.4 916,463 15.7 － － プラットフォームサービス 1,772,537 23.5 1,730,650 29.6 277,109 13.6 合計 7,553,492 100.0 5,846,689 100.0 2,043,002 100.0
（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．当社の事業セグメントは、EC事業の単一セグメントであるため、セグメント別の販売実績の記載はして おりません。
３．「LOCOMALL」とは、「楽天市場」及び「Yahoo!ショッピング」など他社モールにて展開する
「LOCOMALL」の取扱高等になります。
４ ．EC サ ー ビス の受託 型 に係 る売 上高 に つき まし て は 、 販売さ れた 商品 の 手数 料を 受託 販 売手 数料 とし て 計上しております。
５ ． 商 品 取 扱 高 （ 返 品 後 ） に 占 め る 受 託 型 の 取 扱 高 は 下 記 の と お り で す 。 な お 、 「 L O C O N D O . j p 」 と
「LOCOMALL」別に受託型を把握する事が困難であるため、それぞれの売上高は記載しておりません。
当第３四半期累計期間 受託型商品取扱高比率 88.3％
① ECサービス
ECサービスにつきましては、「LOCONDO.jp」での販売の他に、楽天株式会社が運営する「楽天市場」、及びヤ フー株式会社が運営する「Yahoo!ショッピング」において販売を行っております。なお、売上高については受託 型によるものは受託販売手数料金額を計上しております。また、売上高にはECサービスに付随する決済手数料収 入等が含まれております。
当第３四半期累計期間においては、出荷件数は53万件、出店ブランド数は1,772、会員総数は111.7万人（う ち、LOCONDO.jpは93.7万人、LOCOMALLは18.0万人※１）、LOCONDO.jpのアクティブユーザー数は39.8万人（う ち、LOCONDO.jpは24.6万人、LOCOMALLは15.2万人）※２、LOCONDO.jpの年間購入金額（ユーザー一人当たり）は 16,886円となりました。また、効率的な広告費への投資を行ったことにより、当第３四半期累計期間のECサービ スの商品取扱高（返品前）は5,780,954千円、売上高は1,765,893千円となりました。
※１．LOCOMALLの会員数は「１回以上、LOCOMALLで注文したことのあるID数」となります。
※２．アクティブユーザーの定義は、年に１回以上、購入したことのある顧客数（返品は除く）となります。
② プラットフォームサービス
プラットフォームサービスにつきましては、ブランドの自社公式EC支援（BOEM）、倉庫受託（e-3PL）、店舗 の欠品及び品揃え補強（LOCOCHOC/LOCOCHOC-D）の運営等を行っております。「BOEM」における支援企業社数は 新たにオールセインツ・ジャパン株式会社などの開始により当第３四半期会計期間末時点で８社となりました。 また平成28年８月にサービスを開始した「LOCOCHOC-D」についても当第３四半期会計期間末時点での導入店舗が ６店と順調に展開されたことにより、当第３四半期累計期間の商品取扱高（返品前）は1,772,537千円、売上高 は277,109千円となりました。
なお、倉庫受託（e-3PL）とLOCOCHOC-Dに関しては、ユーザーへの販売を伴わない商品補充等の店舗出荷も含 まれるため、その出荷額は商品取扱高（返品前）、商品取扱高（返品後）には含めておりません。
(2）キャッシュ・フロー
第６期事業年度（自 平成27年３月１日 至 平成28年２月29日）
当事業年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前事業年度末から885,554千円増加 し、964,433千円となりました。
各キャッシュ・フローの状況とその要因は以下のとおりです。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動により使用した資金は341,445千円となりました。これは主に税引前当期純損失の計上207,108千円、
「LOCONDO.jp」における取引拡大に伴い売上債権が83,849千円、たな卸資産が77,620千円増加した一方で、受託販 売預り金が97,905千円増加したことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動により使用した資金は65,402千円となりました。これは主に無形固定資産の取得による支出31,922千 円、物流倉庫の拡張に伴う敷金及び保証金の差入による支出22,675千円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動により得られた資金は1,292,403千円となりました。これは主に第三者割当増資に伴う株式の発行によ る収入795,275千円及び社債の発行による収入499,828千円によるものであります。
２【生産、受注及び販売の状況】
(1）生産実績
当社は生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。
(2）受注状況
当社は受注生産を行っておりませんので、該当事項はありません。
(3）販売実績
販売実績については、「１ 業績等の概要」に記載のとおりであります。
３【対処すべき課題】
当社を取り巻く事業環境は、経済産業省「我が国経済社会の情報化・サービス化に係る基盤整備（電子商取引に関 する市場調査）」よると、ファッションEC市場規模は2014年度は前年比10.2％増、2015年度は前年比7.9％増となり ましたが、一方で、大手事業会社による当分野への市場参入及び事業強化により、競争の厳しい状況が続くものと予 想されます。このような状況下におきまして、当社の掲げる経営理念である「業界に革新を、お客さまに自由を」を 実現させるべく、以下の課題に取り組んで参ります。
(1）全国的な知名度の向上
主にオンライン広告を通じ、当社の知名度は徐々に浸透して参りましたが、今後の事業拡大及び競合企業との差 別化を図るにあたり、当社サービスの要諦である「自宅で試着、気軽に返品」コンセプトをより一層、認知させて いくことが重要であると認識しております。ユーザーに対する調査によると試着できる通販サイトの存在の認知度 は低い反面、その利用意向は高いと考えられ、今後におきましては、費用対効果を慎重に検討した上で、当社サー ビス内容まで含めて伝わるような広告宣伝やプロモーション活動を強化して参ります。
(2）システム及び物流機能の強化
当社の主要事業はインターネット上にてサービス提供を行っていることから、安定した事業運営を行うにあたっ ては、アクセス数の増加等を考慮したサーバー管理や負荷分散が重要となります。また、商品の取扱高の増加に合 わせた物流機能の強化が重要であると認識しております。今後におきましては、引き続きシステムの安定性確保及 び効率化、物流機能の強化に取り組んで参ります。
(3）オムニ戦略基盤の強化
当社は、オムニ戦略の要諦とは、リアル店舗及びEC間での「在庫の一元化」及び「売上・会員情報の一元化」で あると認識しております。「在庫の一元化」は当社が提供しているプラットフォームサービスによって実現できて いる反面、リアル店舗とEC間での「売上・会員情報の一元化」を実現するためのサービスは提供できておりませ ん。今後は店舗でも利用でき、かつ、ECと共通化されているPOSシステムや決済サービスを提供することによっ て、各ブランドのオムニ戦略を「ワンストップ型」で提供して参りたいと考えております。さらに、店舗在庫をリ アルタイムで管理できるようにすることによって、今後の新規事業の可能性が生まれると考えており、オムニ戦略 基盤を活用した新規サービス開発に取り組んで参ります。
(4）「MANGO」による、ECサービスとプラットフォームサービスの強化
当社は、スペイン発のグローバルブランドである「MANGO」の独占販売権を取得し、マーチャンダイジング等を 含めた、国内事業を一任されることになりましたが、「MANGO」のブランディング及び、国内事業の生産性の向上 が必要であると認識しております。今後は「LOCONDO.jp」において「MANGO」のプロモーションを積極的に展開 し、「MANGO」ブランドの認知度の向上をさせECサービスの販売強化を図ります。また、当社が提供するプラット フォームサービスを積極的に導入することで生産性の向上を図り、ベストプラクティスとすることで、他のブラン ドへのプラットフォームサービスの提供を加速させて行きたいと考えております。
(5）商品展開の強化
インターネットによるファッションEC市場は、今後も更に拡大していくことが見込まれると同時に、その競合環 境はより一層激しさを増すものと予想されます。そのなかで、当社が更なる事業拡大を実現するためには、「自宅 で試着、気軽に返品」コンセプトを基軸に、これまでの主要商品である靴や鞄以外に衣料品まで含めたユーザーの トータル・コーディネートに対するニーズを満たしていくことが重要であると認識しております。衣料品は当社に とっては新たな商品カテゴリではありますが、これまでに構築してきた各ブランドとの関係を活用し、魅力的な品 揃えを実現する事ができるよう努めて参ります。
(6）優秀な人材の確保と組織力の強化
今後の事業拡大及び収益基盤の確立にあたり、優秀な人材の確保及びその定着を図ることは引き続き重要である と考えております。そのため、当社は継続的に採用活動を行うとともに、適正な人事評価を行い、優秀な人材の確 保に努めて参ります。また、社員の職位、職務に応じた適切な研修を行い、人材の教育・育成を進めていく方針で あります。
(7）内部統制による業務の標準化と効率化
今後の事業拡大にあたり、業務の標準化と効率化の徹底が、継続的な成長を左右するものと考えております。こ のため内部牽制体制の強化を通じ、コンプライアンスの徹底だけでなく、統制活動を通じて業務効率の改善を進め て参ります。
４【事業等のリスク】
本書に記載した当社の事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、リスク要因となる可能性がある事項及びそ の他の投資者の判断に影響を及ぼすと考えられる事項には、以下のようなものがあります。
また、リスク要因に該当しない事項についても、投資者の判断上重要であると考えられる事項については、投資者 に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。当社はこれらのリスク発生の可能性を認識した上 で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。なお、以下の記載のうち将来に関する事項は、別 段の記載がない限り、本書提出日現在において当社が判断したものであり、不確実性を内在しているため、実際の結 果と異なる可能性があります。
(1）インターネット関連市場について
当社はインターネットを介して商品を販売するEC事業を主力としており、ブロードバンド環境の普及によりイン ターネット関連市場が今後も拡大していくことが事業展開の基本条件であると考えております。
しかしながら、新たな法的規制の導入、技術革新の遅れ、利用料金の改訂を含む通信事業者の動向など、予期せ ぬ要因によりインターネット関連市場の発展が阻害される場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性が あります。
(2）競合優位性について
当社はインターネット通信販売事業者として、単なる商品の流通を行うだけなく、サイトの利便性を高め、また 各ブランドと良好な関係を保ちつつ、次のような特徴あるサービスを提供することによって、競合優位性を有して いると考えておりますが、インターネット関連市場の拡大に伴い、インターネット通信販売事業者の増加、各ブラ ンド自身によるインターネット販売への展開、競合他社による新たな付加価値サービスの提供等がなされた場合、 当社の競争力が低下する可能性があります。また、これらの競合他社との間に価格競争が生じた場合には、当社の 収益力が低下する可能性があります。
① 「LOCONDO.jp」について
a）即日出荷便の送料無料・サイズ交換無料・返品送料無料
通販サイトでは「試着できない」というユーザーの心理的バリアを払拭するため、送料無料・サイズ交換無 料・返品送料無料サービス（一部、条件あり）を全てのユーザーに提供しております。
b）靴を中心とした品揃え
創業当初よりファッションアイテムの中でも、特に、試着しないと購入しにくいと考えられる「靴」を中心に 商品を販売しており、「自宅で試着、気軽に返品」サービスの提供が可能な体制を構築しております。
c）コンシェルジュサービス
ユーザーからの問い合わせは、充実した社内研修やシューフィッターによる教育を受けた正社員のコンシェル ジュが迅速に対応しています。
② プラットフォームサービスについて a）各ブランドの様々なニーズ対応
担当バイヤー（アカウントマネージャー）が各ブランドの様々なニーズを丁寧にヒアリングし、当社の物流ス タッフやITエンジニア、WEBデザイナーの力を組み合わせることで、ブランド自社公式ECのデザインカスタマ イズや機能改修はもちろん、物流委託業務にあたっても様々なニーズに対応することができます。
b）追加コストの削減
「LOCONDO.jp」の在庫や商品画像、商品データと共通化することで、原則、すべてのプラットフォームサービ スの導入において、倉庫保管費用や入荷作業、商品撮影・システム開発等の追加コストをかけることなく運営 が可能となり、各ブランドのシステム開発コスト、業務運営費用を削減する効果が期待できます。
c）高スピード
すべてのプラットフォームサービスを拡張性のある仕様としており、各種サービスの申込から利用開始までの 納期を短縮することができます。また、配送に関してはロコポートが一括受託することで、自社公式ECや店舗 出荷に関しても、最短、即日出荷（土日を含む）が可能です。
(3）返品について
当社は「業界に革新を、お客さまに自由を」という経営理念の下、「自宅で試着、気軽に返品」の靴とファッ ションの通販サイト「LOCONDO.jp」の運営を主たる事業としており、原則として全ての返品を受け付けておりま す。返品自由のサービスレベルを下げる事なく、返品フローの見直しや、返品率の低い「LOCOMALL」での販売をミ ックスすることで、売上高に占める返品コストを一定水準以下に保つように種々の施策をしておりますが、返品が 当社の予想を超えて大きく発生した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(4）システムトラブルについて
当社はインターネット通販サイトの運営を主たる業務としており、事業の安定的な運用のためのシステム強化及 びセキュリティ対策を行っております。しかしながら、地震、火災等の自然災害、事故、停電など予期せぬ事象の 発生によって、当社設備または通信ネットワークに障害が発生した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす 可能性があります。
(5）物流機能について
当社は、商品取扱高の増加に応じて、倉庫・スタッフ等の拡充を行っておりますが、これらを適時に行えなかっ た場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、物流拠点を設置している地域におい て、地震、台風等の自然災害が発生したことにより物流拠点が被害を受けた場合には、当社の事業及び業績に影響 を及ぼす可能性があります。
(6）流行及び季節要因について
当社は、靴・アパレル等の商材を取り扱っておりますが、これらの商材は、冷夏暖冬といった天候不順に加え台 風等の予測できない気象状況の変化によって販売の動向が影響を受ける可能性があります。当社は、気象状況の変 化などを検討し販売施策などを行っておりますが、予測できない気象状況の変化などによっては当社の業績に影響 を及ぼす可能性があります。
(7）在庫リスクについて
当社は、一部の商材については、自らの仕入を行い自社在庫として保有したうえで販売を行う買取型の仕入形態 をとっております。これらの仕入れを行う際は、市場の流行・顧客の嗜好を考慮しておりますが、買取型の比率が 増加し、市場の流行・顧客の嗜好の変化により、商品の販売状況が当社の想定していたものと大きく異なる結果、 たな卸資産の評価減を実施することとなった場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(8）特定人物への依存について
当社の創業メンバーである代表取締役社長田中裕輔は、当社事業に関する豊富な経験と知識を有しており、経営 方針や事業戦略の決定など、当社の事業活動全般において極めて重要な役割を果たしております。当社では同氏に 過度に依存しないよう、経営幹部役職者の拡充、育成及び権限委譲による分業体制の構築などにより、経営組織の 強化に取り組んでおりますが、何らかの理由により同氏による業務執行が困難となった場合には、当社の事業及び 業績に影響を及ぼす可能性があります。
(9）人材の確保について
当社は今後の事業拡大及び収益基盤の確立のためには、優秀な人材の確保及び育成することが不可欠と認識して おり積極的な採用活動を行っておりますが、今後において当社が求める人材を十分に確保できなかった場合には、 当社の事業に影響を及ぼす可能性があります。
(10）特定の業務委託に対する依存度の高さについて
当社は商品購入者からの販売代金の回収業務について、特定の第三者に委託しております。本書提出日現在にお いて当該回収委託業者との間に問題は生じておりませんが、今後において取引条件等の変更等があった場合には、 当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(11）法的規制について
当社事業は、「特定商取引に関する法律」、「不当景品類及び不当表示防止法」、「製造物責任法」、「不正競 争防止法」、「個人情報の保護に関する法律」等による規制を受けております。当社は、社内の管理体制の構築等 によりこれら法令を遵守する体制を整備しておりますが、これらの法令に違反する行為が行われた場合、法令の改 正または新たな法令の制定が行われた場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(12）知的財産権について
当社は、運営するサイト名称について商標登録を行っており、今後もインターネット上で新たなサービスを展開 する際にも、関連する商標登録を行っていく方針です。また当社が運営するインターネットサイト上で販売する商 品及び掲載する画像については第三者の知的財産権を侵害しないように監視・管理を行っておりますが、今後も知 的財産権の侵害を理由とする訴訟やクレームが提起されないという保証はなく、そのような事態が発生した場合に は、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(13）個人情報について
当社会員等の個人情報については、クレジットカード情報を保持しない等のシステム設計上の配慮は当然なが ら、個人情報に関する社内でのアクセス権限の設定や、外部データセンターでの厳重な情報管理等、管理面及び物 理的側面からもその取扱いに注意を払っております。また、社内での個人情報保護に関する教育啓蒙を行ってお り、個人情報保護についての重要性の認識の醸成を行っております。
しかしながら、外部からの不正アクセスや想定していない事態によって個人情報の外部流出が発生した場合に は、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(14）訴訟について
当社は本書提出日現在において、重大な訴訟を提起されている事実はありません。しかしながら、当社が事業活 動を行うなかで、顧客等から当社が提供するサービスの不備、個人情報の漏えい等により、訴訟を受けた場合に は、当社の社会的信用が毀損され事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(15）株主構成について
本書提出日現在において、当社発行済株式総数4,246,360株のうち、計3,022,820株はベンチャーキャピタル及び ベンチャーキャピタルが組成した投資事業組合（以下、「ＶＣ等」という。）が所有しており、ＶＣ等が保有する 当社株式の公募増資前の発行済株式総数に対する割合は71.2％と高い水準となっております。一般にＶＣ等による 未公開企業の株式所有目的は、株式公開後に売却を行いキャピタルゲインを得ることであります。今回当社が計画 している上場後において、ＶＣ等が所有する当社株式を市場にて売却した場合には、当社株式の売却圧力が顕在化 し、市場価格に影響を及ぼす可能性があります。
(16）配当政策について
当社は、株主に対する利益還元と同時に、財務基盤を強固にするとともに競争力を確保し、積極的に事業拡大を 図っていくことが重要な経営課題であると認識しております。
第６期事業年度の配当につきましては、経常損失及び当期純損失を計上したこと、及び財務体質の強化のため無 配とさせていただきました。内部留保資金については、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、有効投資を して参りたいと考えておりますが、今後の配当実施の可能性、実施時期については未定であります。
(17）過年度の経営成績及び税務上の繰越欠損金について
当社は、第２期から第６期において、事業拡大のための先行投資を積極的に行った結果、経常損失及び当期純損 失を計上しております。また、本書提出日現在において税務上の繰越欠損金が存在しています。そのため、事業計 画の進展から順調に当社業績が推移するなどして繰越欠損金による課税所得の控除が受けられなくなった場合や税 法改正により繰越欠損金による課税所得の控除が認められなくなった場合には、通常の税率に基づく法人税、住民 税及び事業税が計上されることとなり、当期純利益及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。
５【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
６【研究開発活動】
該当事項はありません。
７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は以下のとおりであります。 なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。 (1）重要な会計方針及び見積り
当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。こ の財務諸表の作成にあたって、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに 開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて過去の実績や現状等を勘案 し合理的に判断していますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合が あります。
当社の財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (1）財務諸表 重要な会 計方針」に記載しております。
(2）財政状態の分析
第６期事業年度（自 平成27年３月１日 至 平成28年２月29日）
① 流動資産
当事業年 度末に おける 流動資 産は、前 事業年 度末 に比べて 1,055,286千円 増加し 、1,515,680千 円となり まし た。これは、主として第三者割当増資等の資金調達により現金及び預金が885,554千円増加、「LOCONDO.jp」に おける取引拡大により売掛金が83,849千円増加、買取商品の拡充により商品が76,110千円増加したことによるも のであります。
② 固定資産
当事業年度末における固定資産は、前事業年度末に比べて41,475千円増加し、166,542千円となりました。こ れは主に、EC基幹システムへの投資によりソフトウエアが19,228千円増加、物流倉庫の拡張により敷金及び保証 金が21,475千円増加したことによるものであります。
③ 負債合計
当事業年度末における負債合計は、前事業年度末に比べて5,517千円増加し、702,918千円となりました。これ は主として「LOCONDO.jp」における取引拡大により受託販売預り金が97,905千円増加したことによるものであり ます。
④ 純資産
当事業年度末における純資産は、前事業年度末に比べて1,091,244千円増加し、979,304千円となりました。こ れは、第三者割当増資等の実施により資本金及び資本準備金がそれぞれ649,993千円増加した一方で、減資によ り資本金及び資本準備金がそれぞれ649,993千円減少したこと、また当期純損失の計上に伴い利益剰余金の額が
△209,763千円となったことによるものであります。
第７期第３四半期累計期間（自 平成28年３月１日 至 平成28年11月30日）
① 流動資産
当第３四半期会計期間末における流動資産は、前事業年度末に比べて299,233千円増加し、1,814,913千円とな りました。これは主に、ECサービス（「LOCONDO.jp」、「LOCOMALL」)の取引拡大により売掛金が133,961千円、 商品が107,980千円増加したことと、現金及び預金が52,746千円減少したことによるものであります。
② 固定資産
当第３四半期会計期間末における固定資産は、前事業年度末に比べて63,617千円増加し、230,159千円となり ました。これは主に、ソフトウエアが15,244千円、物流倉庫増床等による敷金及び保証金が26,987千円増加した ことによるものであります。
③ 負債合計
当第３四半期会計期間末における負債合計は、前事業年度末に比べて79,506千円増加し、782,424千円となり ました。これは主に、短期借入金が50,000千円発生したことによるものであります。
④ 純資産
当第３四半期会計期間末における純資産は、前事業年度末に比べて283,344千円増加し、1,262,648千円となり ました。これは四半期純利益283,344千円を計上したことによるものであります。
(3）経営成績の分析
経営成績の分析については、「第２ 事業の状況 １ 業績等の概要 (1）業績」をご参照ください。
(4）キャッシュ・フローの状況の分析
キャッシュ・フローの状況の分析については、「第２ 事業の状況 １ 業績等の概要 (2）キャッシュ・フロ ー」をご参照ください。
(5）経営成績に重要な影響を与える要因について
経営成績に重要な影響を与える要因については、当社は「第２ 事業の状況 ４ 事業等のリスク」に記載のと お り、 市場 の動 向等 、 様 々な リ スク要因 が当 社の 経営 成績 に 重要 な影 響を 与え る 可 能性があ ると 認識 して おり ま す。
(6）経営者の問題認識と今後の方針について
経営者の問題意識と今後の方針について、当社は「第２ 事業の状況 ３ 対処すべき課題」に記載のとおり、 当社が今後さらなる成長と発展を遂げるためには、厳しい環境の中で様々な課題に対処していくことが必要である と認識しております。
